2026平价转让股权的六大风险与合规要点：别因小失大
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管理办法（试行）》公告文号
个人所得税税率
加收滞纳金费率
在日常业务中，我们经常遇到客户来咨询："我和合伙人当初各出了50万，现在他不做了，按原值把股权转给我，这样应该不用交税吧？"这个问题的答案，取决于公司的实际经营状况——关键不在于你们约定的转让价格，而在于转让时点对应的公司净资产。
下面，我结合逾500人团队在16城的实务经验，逐一拆解平价转让中最容易踩到的六个"坑"。
风险一：净资产高于注册资本，平价转让被核定
这是最常见的情形。公司经营一段时间后，即使没有大额盈利，只要留存收益为正（即未分配利润和盈余公积之和大于零），净资产就会高于注册资本。
此时，如果股东按照原始出资额平价转让，对应的转让价格低于净资产份额，税务机关有权依据67号公告核定转让收入。
王总持有公司40%股权，实缴出资200万元。转让时公司净资产为800万元，40%对应的净资产份额为320万元。王总按200万元平价转让，申报零所得。
税务机关审核后发现净资产份额320万元远高于申报价格200万元，按净资产份额核定收入。王总需补缴个人所得税：（320万-200万）×20% = 24万元，另加滞纳金。
平价转让前，先查看公司最近一期财务报表中的所有者权益（净资产）数据。如果净资产高于注册资本，建议按净资产份额定价，或者准备好充分的低价转让正当理由材料。
风险二："正当理由"不充分，被税务机关驳回
67号公告列举了几种视为"有正当理由"的情形，包括：公司连续亏损导致净资产低于注册资本、因国家政策调整遭受重大不利影响、转让给与企业发展密切相关的员工等。但在实务中，很多纳税人对"正当理由"的理解过于宽泛。
常见的"被驳回"情形包括：声称"双方是朋友所以低价转"、"公司未来可能亏损所以现在低价转"、"只是换个名字没有实际交易"——这些理由都无法通过审核。
低价转让的正当理由，需要以客观事实和书面证据来支撑。公司亏损需提供经审计或报税的财务报表，政策影响需提供相关文件和经营数据变化证明。空口无凭，税务机关不会采信主观描述。
风险三：认缴制下"零对价转让"的税务盲区
认缴制下，有些股东尚未实缴出资，在转让时以"没出过钱"为由零对价转让。这种操作在税务层面存在一个误区：即使原值为零，税务机关仍可能根据净资产状况核定收入。
如果公司已经运营一段时间并产生了正的净资产，未实缴股东的股权虽然原值为零，但其对应的净资产份额可能并不低。此时零对价申报，同样面临核定补税的风险。
认缴未实缴的股权转让，建议在协议中明确实缴出资额、对应的净资产份额，以及合理的定价依据。如确需低价或零对价转让，应提前评估税务风险并做好相应准备。
风险四：关联交易被重点审查
在家庭成员之间、关联企业之间、控股股东与控制的其他企业之间的股权转让，天然具有关联交易的属性。税务机关对关联交易的审查标准更加严格，因为这类交易可能存在通过定价转移利润的动机。
即使是真实的家族内部安排、合伙人友好退出，如果没有合理的商业逻辑和完整的证据链，也容易被重点关注。
关联交易的股权转让，建议保留完整的决策过程记录、商业合理性说明、以及独立第三方评估（如需要）。做到"有据可查、有迹可循"，降低被质疑的风险。
风险五：转让协议与实际支付不一致
有些股东为了降低税负，在申报时提交的协议价格较低，但私下通过其他方式支付了差额。在金税四期环境下，银行资金流水与税务申报数据的交叉比对已成为常态。一旦资金流水与申报金额不匹配，不仅面临补税，还可能被认定为虚假申报。
虚假申报的后果远不止补税。根据《税收征管法》，纳税人进行虚假纳税申报、不缴或少缴应纳税款的，属于偷税行为。税务机关除追缴税款和滞纳金外，还可处以不缴或少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
合同价格、申报价格、实际支付金额三者必须一致。银行转账备注中建议注明"股权转让款"，保留完整的支付凭证。任何形式的"阴阳合同"都不值得冒险。
风险六：遗漏印花税和其他附带税费
很多股东关注个人所得税的同时，忽略了印花税。股权转让合同需按万分之五缴纳印花税，双方各缴。此外，如公司持有房产或土地，股权转让可能涉及特殊的税务处理问题。
办理股权转让前，建议做一次全面的税务梳理，把所有涉及的税种、费率、申报时间都理清楚，避免因为遗漏某个小税种而影响整体流程。
总结：平价转让不是"免费转让"
平价转让的核心风险在于：你定的价格，不等于税务机关认可的价格。在金税四期的数据比对体系下，每一笔股权转让的定价都要经得起系统校验。与其事后被动补税、缴纳滞纳金，不如在转让前就把账算清楚、把材料准备到位。
德永信财税集团，16城50余家直营门店，逾500人专业团队，为数千企业客户提供过股权转让的方案设计与全程代办。我们会在转让前帮您做一次全面的"体检"——查净资产、估税负、备材料、走流程，让您少走弯路、少花冤枉钱、少担不必要的心。
常见疑问
需要。股权赠与在税法上视同转让，受赠方取得的股权需要按公允价值确定转让收入。除非是赠与给配偶、父母、子女等近亲属，或者符合特定条件的抚养/赡养关系，否则无法免征个人所得税。
如果公司净资产确实低于注册资本（尤其是为负数），平价转让甚至低于原值转让通常可以被认可。但需要提供经审计的财务报表或纳税申报表等客观证据来证明。"口头说亏损"是不够的。
滞纳金从税款应缴之日起，按日加收万分之五，直到实际缴纳之日。时间越长，滞纳金越高。以24万元税款为例，逾期一年滞纳金约为4.38万元。建议尽早处理，避免损失扩大。
资产评估费用通常由转让方承担，也可以由双方协商。评估费用属于股权转让的合理费用，在计算个人所得税时可以扣除。建议选择有资质的评估机构，评估报告需符合税务机关的要求。
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