案例背景

赵总（化名）是深圳一家企业的负责人。公司成立时注册资本采用认缴制，股东尚未实际缴纳出资。近期一位股东提出撤股，需要办理股权转让和股东变更登记。赵总原本以为只要去工商局做个变更就行，但在咨询德永信时，顾问孔春佐指出了一个关键问题。

遇到的问题

德永信解决方案

风险提示

孔春佐向赵总详细解释了新公司法的相关规定：2024年7月1日起施行的新公司法对股东出资责任做出了更严格的规定，未按期足额缴纳出资的股东需要承担补缴责任，即使股权转让后，原股东仍可能因出资期限届满未实缴而被追责。因此，在股权转让协议中必须明确约定实缴义务由谁承担。

提供两套方案

针对赵总的情况，孔春佐提供了两个选择：

方案一（推荐）：专业起草股权转让协议及公司章程修改，加上税务变更和工商变更全套服务，费用约数千元。协议中会明确债权债务划分、实缴责任承担等关键条款，更大程度保护双方权益。

方案二（基础）：直接使用工商模板办理税务和工商变更，费用较低，但协议内容较为简单，对潜在风险的约定不够充分。

赵总选择了方案一。孔春佐将资料清单发到沟通群，请赵总按照清单准备相关材料后委托办理。

指导社保合规

在沟通过程中，赵总还问起"挂在公司名下的人员需要买社保吗"，孔春佐明确回答：如果与公司存在劳动关系，就需要依法缴纳社保，这是法定义务，不能因为"挂靠"而免除。

办理结果

赵总按照资料清单准备了股权转让协议、股东会决议、章程修正案等材料，德永信完成了工商变更登记和税务股权变更备案。由于在协议中明确约定了实缴责任的承担方，赵总对后续可能的出资责任风险有了清晰的预判和安排。整个变更流程在约10个工作日内完成。

专业建议

德永信工商变更团队提醒：新公司法实施后，股权变更不再是简单的工商登记，尤其是认缴制下未实缴的股权转让，必须在协议中明确出资责任的归属。建议企业不要贪图省事使用简易模板，而应聘请专业机构起草转让协议，对债权债务、实缴义务、违约责任等做出明确约定。同时，股权变更后务必同步办理税务变更，否则可能影响后续的税务事项办理。